James Bond begynner å eldes og er ikke lenger like kjapp i avtrekkeren. Etter en treningsøvelse bestemmer derfor M at han bør sendes på helseklinikk. Ved å få piloten Jack Petachi hekta på heroin og implantere en falsk iris i øyeeplet hans, klarer SPECTRE å stjele to atomvåpenstridshoder fra NATO. En blir plassert under Det hvite hus og det andre ligger i en underjordisk elv ved oljefeltene i Midt-Østen. Ernst Stavro Blofeld (Max von Sydow) forlanger en løsesum på 25 prosent av NATO-medlemmenes årlige oljeinnkjøp for å la være å sprenge atombombene.

James Bond (David Niven) har pensjonert seg og får besøk av M og representanter fra CIA, KGB og den franske etterretning. De forteller Bond at en felles fiende dreper alle deres agenter. Bond blir kun overtalt til å etterforske saken når M blir drept i et attentat. Bond drar til Castle McTarry i Skottland for å gi Ms tupé til hans enke, Lady Fiona. Bond vet ikke at fiendeorganisasjonen SMERSH har infiltrert slottet med vakre kvinner, under ledelse av en falsk Fiona, Agent Mimi (Deborah Kerr). Deres plan er å ødelegge Sir James sitt image.